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Konflikten zwischen Gesellschaftern vorbeugen - Gesellschaftsverträge vorausschauend gestalten
Konflikte zwischen Gesellschaftern entstehen schneller, als man denkt. Streit kann sich an einzelnen Investitionen oder an strategischen Entscheidungen über die Führung oder Ausrichtung des Unternehmens entzünden. Gefeit ist davor kein Unternehmen. Besonders häufig trifft es Familienunternehmen, wie immer wieder auch prominente Fälle wie beispielsweise Haribo oder Oetker zeigen. Hängt der Haussegen erst einmal schief, werden Konflikte oft mit äußerster Härte geführt. Der Gesellschaftsvertrag kann nicht verhindern, dass es zu Streitigkeiten kommt. Gesellschafter können jedoch durch vorausschauende Regeln im Gesellschaftsvertrag die formalen „Spielregeln“ für das Mit- und Gegeneinander festlegen. Besonders bei Familienunternehmen enthalten die Gesellschaftsverträge oft unvollständige, widersprüchliche, unklare und teilweise sogar unwirksame Regelungen. Dies liegt daran, dass Gesellschaftsverträge häufig jahrelang ohne große Beachtung „in der Schublade“ liegen, solange Familienfrieden herrscht. Kommt es zum Streit, erlangt der Gesellschaftsvertrag plötzlich eine ganz besondere Bedeutung, da sich die internen Abläufe einer Gesellschaft in erster Linie nach den Regelungen des Gesellschaftsvertrags bestimmen. Selbst Bestimmungen, denen auf den ersten Blick keine allzu große Bedeutung zuzukommen scheint, können dann zu Stolperfallen werden. Wurde beispielsweise zu einer Gesellschafterversammlung per E-Mail statt wie im Gesellschaftsvertrag vorgesehen per Einschreiben eingeladen, können die Beschlüsse dieser Versammlung schon aus diesem Grund rechtlich angreifbar sein. Wichtige Beschlüsse können dadurch verzögert oder ganz vereitelt werden.
Was sollte im Gesellschaftsvertrag geregelt werden?
Damit sich das Streitpotenzial nicht durch unklare Regeln des Gesellschaftsvertrags erhöht, sollten zu bestimmten Aspekten klare Bestimmungen vereinbart werden. Dabei geht es meist um folgende Themen:
- Wer beruft Gesellschafterversammlungen ein? Wie ist einzuberufen (per Einschreiben, Telefax oder kann sogar per E-Mail eingeladen werden)? Welche Ladungsfrist ist einzuhalten? Wie ist die Tagesordnung anzukündigen, welche Unterlagen sind beizufügen?
- Wer ist der Versammlungsleiter einer Gesellschafterversammlung? Der älteste Gesellschafter, der Vorsitzende des Aufsichtsrats/Beirats, oder wird der Versammlungsleiter (mit welcher Mehrheit?) gewählt?
- Welche Rechte hat der Versammlungsleiter (darf/muss er Beschlussergebnisse verbindlich feststellen)? Gibt es ein Protokoll der Gesellschafterversammlung?
- Wann ist eine Gesellschafterversammlung beschlussfähig? Welche Mehrheiten gelten für welche Beschlussgegenstände? Durch wen können sich Gesellschafter in einer Gesellschafterversammlung vertreten lassen (nur durch Mitgesellschafter, Steuerberater, Rechtsanwälte etc. oder auch durch Ehegatten oder andere Personen)? Unter welchen Voraussetzungen dürfen Berater der Gesellschafter an Gesellschafterversammlungen teilnehmen?
- Wie sind Pattsituationen in Gesellschafterversammlungen aufzulösen? Dazu kann es sich anbieten, einen Beirat oder Aufsichtsrat mit entsprechenden Befugnissen einzurichten.
- Innerhalb welcher Frist sind Rechtsmittel gegen Gesellschafterbeschlüsse zulässig?
- Unter welchen Voraussetzungen kann ein Gesellschafter aus der Gesellschaft durch Kündigung ausscheiden? Wie sieht das Kündigungsprocedere aus?
- Sind Fälle, in denen ein Gesellschafter aus wichtigem Grund ausgeschlossen werden kann, definiert?
- Für alle Fälle des Ausscheidens eines Gesellschafters sind klare Regelungen zur Ermittlung und Auszahlung der Abfindung unerlässlich. Häufig finden sich in alten Gesellschaftsverträgen Regelungen, die auf Verfahren verweisen, die heute schon lange nicht mehr aktuell sind (beispielsweise Stuttgarter Verfahren).
- Soll die Übertragung von Gesellschaftsanteilen zulässig sein? Ist der Personenkreis, an den übertragen werden darf, klar definiert, um beispielsweise den Eintritt unerwünschter Dritter zu verhindern? Soll den verbleibenden Gesellschaftern ein Vorkaufsrecht zustehen?
- Beinhaltet der Gesellschaftsvertrag für Auseinandersetzungen eine Schiedsgerichtsklausel, sollte diese überprüft werden, da die Rechtsprechung an gesellschaftsvertragliche Schiedsgerichtsklauseln besondere Anforderungen stellt. Auch sollten sich die Gesellschafter fragen, ob eine Schiedsgerichtsklausel überhaupt sinnvoll ist, da Schiedsgerichtsverfahren nicht immer effektiver als normale Gerichtsverfahren sind und deutlich teurer sein können.
Fazit: Bei Konflikten zwischen Gesellschaftern kommt den Regelungen des Gesellschaftsvertrags eine große Bedeutung zu. Der Gesellschaftsvertrag kann das Entstehen von Streit zwar nicht verhindern. Durch vorausschauende Regelungen im Gesellschaftsvertrag können jedoch klare „Spielregeln" für das Mit- und Gegeneinander vorgegeben und das Konfliktpotenzial reduziert werden.
