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Wichtige Änderungen im Stiftungsrecht ab 1. Juli 2023
Der Gesetzgeber will mit der Stiftungsrechtsreform die verschiedenen stiftungsrechtlichen Regelungen der Länder auf Bundesebene vereinheitlichen. Dazu treten am 1. Juli 2023 die Reformvorschriften im Stiftungsrecht in Kraft und am 1. Januar 2026 die Vorschriften zum Stiftungsregister. Jede Stiftung sollte bereits jetzt prüfen, ob es Widersprüche zwischen der Stiftungssatzung und den neuen gesetzlichen Regelungen gibt. Da eine Satzungsänderung mit der Stiftungsbehörde und im Falle einer gemeinnützigen Stiftung auch mit der Finanzverwaltung abgestimmt werden sollte, bleibt den Stiftungen nur noch wenig Zeit, ihre Satzung an die Reform anzupassen. Welche Änderungen stehen bevor?
Umgang mit Umschichtungsgewinnen
Umschichtungsgewinne sind vereinfacht alle Gewinne, die aus der Veräußerung von Stiftungsvermögen wie zum Beispiel Immobilien stammen. Viele Stiftungssatzungen enthalten Regelungen, wie Umschichtungsgewinne zu behandeln sind, insbesondere ob sie automatisch zum Grundstockvermögen werden oder im Rahmen der satzungsmäßigen Zweckverwirklichung verwendet werden dürfen. Die Neuregelung sieht vor, dass Umschichtungsgewinne für die Erfüllung des Stiftungszwecks verwendet werden können, soweit die Satzung dies nicht ausschließt und die Erhaltung des Grundstockvermögens gewährleistet ist. Vorbeugend sollten Stiftungen in ihren Satzungen klarstellende Regelungen aufnehmen, um späteren Diskussionen vorzubeugen.
Satzungs- und Strukturänderung
Anders als etwa eine Kapitalgesellschaft hat eine Stiftung keine Gesellschafter. Daher unterliegen Satzungsänderungen strengeren Vorgaben und bedürfen der Zustimmung der Stiftungsbehörde. Die neue Regelung bildet einen dreigliedrigen Aufbau, der nach der jeweiligen Schwere des Satzungseingriffs differenziert.
So ist eine Zweckänderung möglich, wenn die Erfüllung des Stiftungszwecks nicht mehr dauernd oder nachhaltig erfüllt werden kann. Der Gesetzgeber weicht damit erfreulicherweise von dem Erfordernis der Unmöglichkeit der Zweckerreichung ab. Gefährdet der Stiftungszweck das Gemeinwohl, ist ebenfalls eine Zweckänderung möglich.
Haben sich die Verhältnisse nach Errichtung der Stiftung wesentlich verändert und erfordern eine Anpassung, ist eine Zweckänderung oder die Änderung prägender Bestimmungen der Stiftungssatzung auch möglich. Prägend für eine Stiftung sind regelmäßig die Bestimmungen über den Namen, den Sitz, die Art und Weise der Zweckerfüllung und die Verwaltung des Grundstockvermögens.
Für andere Satzungsbestimmungen, die keine Zweckänderung oder die Änderung von prägenden Bestimmungen der Stiftungssatzung darstellen, sieht der Gesetzgeber ein vereinfachtes Änderungsrecht der Stiftungsorgane vor, wenn dies der Erfüllung des Stiftungszwecks dient.
Der Gesetzgeber ermöglicht dem zukünftigen Stifter ferner, im Stiftungsgeschäft von den vorgenannten Regelungen abzuweichen. Zu beachten ist jedoch, dass eine solche satzungsmäßige Bestimmung nur dann wirksam ist, wenn der Stifter Inhalt und Ausmaß der Änderungsermächtigung hinreichend bestimmt festlegt. Dies soll nach Auffassung des Gesetzgebers eine Pauschalermächtigung durch den Stifter verhindern.
Daneben enthält das neue Gesetz bedeutsame Strukturänderungen wie die Fusion oder die Auflösung von Stiftungen. So ist eine Umwandlung in eine Verbrauchsstiftung, die Begrenzung des Stiftungszwecks oder eine Auflösung von notleidenden Stiftung möglich, wenn eine Stiftung ihren Zweck nicht mehr dauernd und nachhaltig erfüllen kann.
Organhaftung
Die momentanen Regelungen zu den Stiftungsorganen sind durch einen Verweis in das Vereinsrecht zu finden. In Zukunft gelten für die Stiftungsorgane allein die §§ 84-84d BGB. Zu begrüßen ist, dass nun auch für Stiftungsorgane die Business Judgement Rule gilt. Danach haften die Stiftungsorgane nicht, wenn sie die gesetzlichen und satzungsmäßigen Vorgaben beachtet haben und vernünftigerweise annehmen durften, auf Grundlage angemessener Informationen zum Wohle der Stiftung zu handeln. Die Haftungsmaßstäbe der Organmitglieder können zukünftig per Satzung angepasst oder beschränkt werden.
Stiftungsregister
Grundsätzlich erfreulich ist die Einführung eines Stiftungsregisters mit Publizitätswirkung, auch wenn die Eingliederung unter das Bundesamt für Justiz nicht ganz auf Verständnis trifft. Ab dem 1. Januar 2026 ist jede Stiftung verpflichtet, sich in diesem Register eintragen zu lassen. Mit der Eintragung erhält die Ewigkeitsstiftung den Namenszusatz „e. S.“, die Verbrauchsstiftung erhält den Zusatz „e. VS“.
Fazit
Stiftungen sollten noch vor dem Inkrafttreten der Reformvorschriften prüfen, ob die Regelungen in der Satzung auch nach Geltung des neuen Gesetzes dem Willen des Stifters entsprechen oder ob eine Modernisierung/Anpassung einzelner Regelungen in der Satzung erforderlich sind.
In diesem Video geht Dr. Metin Konu nochmals ausführlich auf alle wichtigen Fragen rund um das neue Stiftungsrecht ein.
