Transparenzregister – Eintragungspflicht für GmbHs bis zum Ablauf des 30. Juni 2022

Mit Wirkung zum Ablauf des 30. Juni 2022 besteht eine flächendeckende Pflicht für alle GmbHs, ihre wirtschaftlich Berechtigten ins Transparenzregister einzutragen. Die bislang geltende Übergangsfrist läuft Ende Juni ab. Damit muss jede GmbH bis zum Ablauf des 30. Juni 2022 ihre wirtschaftlich Berechtigten aktiv gegenüber dem Transparenzregister melden.

Alle privatrechtlichen Vereinigungen – insbesondere juristische Personen des Privatrechts und ins Handelsregister eingetragene Personengesellschaften (insb. GmbHs, AGs, KGs und GmbH & Co. KGs) – sind ausnahmslos verpflichtet, Mitteilung an das Transparenzregister zu machen; dies gilt auch für kommunale Unternehmen in privatrechtlicher Rechtsform. So sieht es das am 10. Juni 2021 vom Bundestag verabschiedete Transparenzregister- und Finanzinformationsgesetz (TraFinG) vor, das bereits am 1. August 2021 in Kraft getreten ist. Das neue Gesetz hat die bereits seit 2017 bestehenden Mitteilungspflichten erheblich erweitert und statuiert eine flächendeckende Mitteilungspflicht ohne Rücksicht auf die Eintragung in nationale Register wie zum Beispiel dem Handelsregister. Den Rechtseinheiten, die sich bis dahin auf die Mitteilungsfiktion berufen konnten und seit der vorgenannten Gesetzesänderung im August 2021 erstmalig zur Mitteilung an das Transparenzregister verpflichtet sind, wurden verschiedene Übergangsfristen (vgl. untenstehende Übersicht) gewährt, um die Mitteilungspflichten zu erfüllen. Die Übergangsfrist für GmbHs läuft am 30. Juni 2022 ab.

Angesichts der empfindlichen Bußgelder und der verschärften Kontrollen des Bundesverwaltungsamtes ist daher unbedingt sicherzustellen, dass alle Mitteilungspflichten eingehalten und auf dem aktuellen Stand sind.

Hintergrund

Das Transparenzregister ist ein vom Gesetzgeber seit 2017 geschaffenes elektronisches Register zur Erfassung und Zugänglichmachung von Angaben über die (wirtschaftlich berechtigten) natürlichen Personen, die hinter Gesellschaften stehen und diese kontrollieren.

Welche Gesellschaften sind betroffen?

Von einer Mitteilungspflicht betroffen sind alle deutschen eingetragenen privatrechtlichen Vereinigungen, namentlich

• AGs und SEs,
• GmbHs und GmbH & Co. KGs,
• OHGs und KGs,
• rechtsfähige Stiftungen, Vereine, Genossenschaften und Partnerschaftsgesellschaften.

Ausgenommen sind derzeit noch BGB-Gesellschaften. In Konzernen gelten die Verpflichtungen für jede einzelne Tochtergesellschaft gesondert.

Umfang der Meldepflicht

Die oben genannten transparenzpflichtigen Einheiten müssen ausnahmslos bestimmte Angaben zu ihren wirtschaftlich Berechtigten einholen, aufbewahren, auf dem aktuellen Stand halten und der registerführenden Stelle zur Eintragung mitteilen.

Wirtschaftlich Berechtigte sind natürliche Personen, die unmittelbar oder mittelbar mehr als 25 % der Kapitalanteile halten, mehr als 25 % der Stimmrechte kontrollieren oder auf vergleichbare Weise Kontrolle ausüben. Die Angaben umfassen Personalien einschließlich Wohnort und Staatsangehörigkeit sowie Art (z.B. Kapitalanteile oder Stimmrechte) und Umfang des wirtschaftlichen Interesses.

Die früher geltende Ausnahmeregelung der sog. Mitteilungsfiktion, wonach eine ordnungsgemäße Mitteilung an das Transparenzregister unter bestimmten Voraussetzungen fingiert wurde und die diesbezüglichen Meldepflichten als erfüllt galten, ohne dass der Adressat tatsächlich eine entsprechende Mitteilung an das Transparenzregister vornehmen musste, besteht künftig nicht mehr.

Übergangsfristen

Die flächendeckenden Mitteilungspflichten sind zu erfüllen bis spätestens zum

• 31. März 2022 für die (bis zum 31. August 2021 nicht mitteilungspflichtige) AG, SE, KGaA
• 30. Juni 2022 für die (bis zum 31. August 2021 nicht mitteilungspflichtige) GmbH, Genossenschaft, Partnerschaft
• 31. Dezember 2022 für die (bis zum 31. August 2021 nicht mitteilungspflichtige) eingetragene Personengesellschaft, Stiftung, sonstige Fälle

Hingegen unterliegen Vereinigungen, die ab 1. August 2021 neu gegründet werden, unverzüglich der Mitteilungspflicht.

Rechtsfolgen bei Verstößen

Verstöße werden gerade in jüngster Zeit konsequent verfolgt und mit empfindlichen Bußgeldern geahndet. Unanfechtbare Bußgeldentscheidungen werden unter der Prämisse „name and shame“ auf der Internetseite des Bundesverwaltungsamtes veröffentlicht.