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Mehr Zeit für Umwandlungsmaßnahmen

Fachbeiträge
Mehr Zeit für Umwandlungsmaßnahmen

Mit dem COVID-19-Gesetz wurden die Fristen im Umwandlungsrecht verlängert. Die Umsetzung von Umwandlungen, insbesondere Verschmelzungen und Spaltungen, ist ohne Zwischenbilanz noch bis Ende 2020 möglich.

Verlängerung der Achtmonatsfrist

Für das Umwandlungsrecht sieht das COVID-19-Gesetz in Artikel 2 § 4 folgende Änderung vor:

Abweichend von § 17 Absatz 2 Satz 4 des Umwandlungsgesetzes genügt es für die Zulässigkeit der Eintragung, wenn die Bilanz auf einen höchstens zwölf Monate vor der Anmeldung liegenden Stichtag aufgestellt worden ist.“

Laut bislang geltender Gesetzeslage konnten Umwandlungen nur auf Grundlage einer Bilanz des übertragenden Rechtsträgers vorgenommen werden, die zum Zeitpunkt der Anmeldung zum Handelsregister nicht älter als acht Monate ist. Entspricht das Geschäftsjahr des übertragenden Rechtsträgers dem Kalenderjahr, so war daher bisher mit der Jahresbilanz zum Stichtag 31. Dezember eine Umwandlung nur in den ersten acht Monaten des folgenden Jahres möglich. Die Umwandlung musste bis spätestens zum 31. August zum Handelsregister angemeldet werden.

Das COVID-19-Gesetz verlängert die Achtmonatsfrist auf zwölf Monate für Handelsregister-anmeldungen die im Jahr 2020 vorgenommen werden.

Hierdurch soll insbesondere dem Umstand Rechnung getragen werden, dass infolge der angeordneten Schutzmaßnahmen die für die Umwandlungsbeschlüsse erforderlichen Gesellschafterversammlungen nur eingeschränkt bzw. verzögert stattfinden können.

Flankierend: Verlängerung der steuerlichen Rückwirkung

Um einen Gleichlauf zum Umwandlungsrecht herzustellen, hat der Gesetzgeber für die Fälle, in denen das Umwandlungssteuergesetz eine eigene steuerliche Rückwirkungsfiktion statuiert, mit dem Corona-Steuerhilfegesetz vom 29. Mai 2020 auch den umwandlungssteuerlichen Rückwirkungszeitraums auf zwölf Monate verlängert. Die Fristverlängerung erfasst sämtliche Umwandlungsvorgänge unabhängig von dem Erfordernis einer Schlussbilanz und damit insbesondere auch den Formwechsel.

Aber Vorsicht:

Im Übrigen gelten die Fristen im Zusammenhang des Umwandlungsgesetzes unverändert fort. Zu beachten ist insbesondere die Monatsfrist zur Unterrichtung des Betriebsrats. Ferner sind die für jeweilige Gesellschaftsform geltenden Besonderheiten unbedingt zu beachten.

Fazit

Umwandlungsvorgänge können 2020 somit auch im vierten Quartal ohne eine aufwändige Zwischenbilanz mit Rückwirkung zum 1. Januar 2020 veranlasst werden.

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