Transparenzregister – Mitteilungspflichten für ALLE Gesellschaften

24.06.2021 -

Das Transparenzregister wird von einem Auffangregister zu einem Vollregister umgestellt. Das bedeutet, dass künftig alle transparenzpflichtigen Rechtseinheiten – insbesondere juristische Personen des Privatrechts und ins Handelsregister eingetragene Personengesellschaften – ausnahmslos verpflichtet sind, Mitteilung an das Transparenzregister zu machen.

So sieht es das am 10. Juni 2021 vom Bundestag verabschiedete Transparenzregister- und Finanzinformationsgesetz (TraFinG) vor, das bereits am 1. August 2021 in Kraft tritt. Ziel der Gesetzesänderung ist, die verschiedenen nationalen Transparenzregister innerhalb der EU zu vernetzen und eine europaweite Plattform gegen die Bekämpfung von Geldwäsche und Terrorfinanzierung zu schaffen.

Hintergrund

Seit 1. Oktober 2017 sind privatrechtliche Vereinigungen – insbesondere juristische Personen des Privatrechts und ins Handelsregister eingetragene Personengesellschaften – verpflichtet, Angaben zu ihren wirtschaftlich Berechtigten zur Eintragung in das Transparenzregister mitzuteilen und auf dem aktuellen Stand zu halten. Wirtschaftlich Berechtigte sind grundsätzlich natürliche Personen, die unmittelbar oder mittelbar mehr als 25 % der Kapitalanteile halten, mehr als 25 % der Stimmrechte kontrollieren oder auf vergleichbare Weise Kontrolle ausüben. Ersatzweise sind die gesetzlichen Vertreter als fiktiv wirtschaftlich Berechtigte heranzuziehen. Die Angaben umfassen Personalien einschließlich Wohnort und Staatsangehörigkeit sowie Art (z.B. Kapitalanteile oder Stimmrechte) und Umfang des wirtschaftlichen Interesses. In Konzernen gelten die Pflichten für jede einzelne Tochtergesellschaft gesondert.

Aufhebung der Mitteilungsfiktion

Das neue Gesetz statuiert eine flächendeckende Mitteilungspflicht ohne Rücksicht auf die Eintragung in nationale Register. Kern des Gesetzes ist die Aufhebung der sog. Mitteilungsfiktion. Danach wird bislang für Rechtseinheiten, deren wirtschaftlich Berechtigte aus anderen öffentlichen Registern (z.B. Handelsregister) ersichtlich sind, eine ordnungsgemäße Mitteilung an das Transparenzregister fingiert und die diesbezüglichen Meldepflichten gelten als erfüllt, ohne dass der Adressat tatsächlich eine entsprechende Mitteilung an das Transparenzregister vornehmen muss.

Betroffen von der Gesetzesänderung sind damit hauptsächlich Gesellschaften, die sich nach bislang geltender Rechtslage auf die Meldefiktion berufen konnten und daher von der Meldepflicht befreit waren. Dies gilt insbesondere für

  • GmbHs, deren Eigentums- und Kontrollstruktur und damit deren wirtschaftlich Berechtigter sich aus der im Handelsregister hinterlegten Gesellschafterliste ergibt,
  • Gesellschaften, deren Geschäftsführer als fiktiv wirtschaftlich Berechtigte herangezogen werden, die wiederum aus dem Handelsregister ersichtlich sind.

Auch börsennotierte Gesellschaften können sich künftig nicht mehr auf die Mitteilungsfiktion berufen. Welche Kriterien für die Bestimmung der wirtschaftlich Berechtigten von börsennotierten Gesellschaften Anwendung finden, ist derzeit noch unklar. Es bleibt abzuwarten, wie sich das Bundesverwaltungsamt hierzu positioniert.

Übergangsfristen

Das neue Gesetz erweitert die bereits bestehenden Pflichten erheblich. Insofern ist es zweckdienlich, dass den Rechtseinheiten, die sich bislang auf die Mitteilungsfiktion berufen konnten und nun erstmalig zur Mitteilung an das Transparenzregister verpflichtet sind, etwas Zeit gewährt wird, um die Mitteilungspflichten zu erfüllen. Die neuen Mitteilungspflichten sind zu erfüllen bis spätestens zum

  • 31. März 2022 für (bislang nicht mitteilungspflichtige) AG, SE, KGaA
  • 30. Juni 2022 für (bislang nicht mitteilungspflichtige) GmbH, Genossenschaft, Partnerschaft.
  • 31. Dezember 2022 für (bislang nicht mitteilungspflichtige) eingetragen Personengesellschaften, Stiftungen, sonstige Fälle

Hingegen unterliegen Vereinigungen, die ab 1. August 2021 neu gegründet werden, unverzüglich der Mitteilungspflicht. Vor dem Hintergrund der Übergangsfristen ruht die Pflicht zur Abgabe einer Unstimmigkeitsmeldung bis zum 1. April 2023.

Praxishinweis

Künftig sind alle Gesellschaften verpflichtet, ihre wirtschaftlich Berechtigten dem Transparenzregister mitzuteilen. Verstöße werden gerade in jüngster Zeit konsequent verfolgt und mit empfindlichen Bußgeldern geahndet. Angesichts der verschärften Kontrollen des Bundesverwaltungsamtes ist daher sicherzustellen, dass alle Mitteilungspflichten eingehalten und auf dem aktuellen Stand sind.

Ausblick

Das TraFinG schafft ein neues Vollregister, dass das Handelsregister nicht ergänzt, sondern autonom neben dieses tritt. Dies hat zur Folge, dass unter anderem bei der Gründung von Gesellschaften, Schenkung und Übertragung von Anteilen sowie Änderung des Gesellschaftsvertrages neben einer Anmeldung zum Handelsregister stets zu prüfen ist, ob es einer Mitteilung an das Transparenzregister bedarf. Dies gilt für Erstmitteilungen in gleicher Weise wie für die Aktualisierung und Korrektur bereits bestehender Eintragungen.

 

Diese Mandanteninformation dient lediglich als Übersicht der dargestellten Themen und ersetzt keine individuelle Rechtsberatung. Bitte sprechen Sie uns an, sollten Sie Beratungs- und Handlungsbedarf erkennen. Gerne unterstützen wir Sie sowohl bei der Prüfung, ob und in welchem Umfang Angaben gegenüber dem Transparenzregister offen gelegt werden müssen, als auch bei der gegebenenfalls erforderlichen Mitteilung an das Register.

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