GmbH-Gründungen und Registeranmeldungen online: ergänztes DiRUG schafft Flexibilität

14.07.2022 -

Um die Digitalisierung des Gesellschaftsrechts voranzutreiben, wurde bereits im letzten Jahr auf der Basis der EU-Digitalisierungsrichtlinie das DiRUG beschlossen. Damit sollten ab dem 1. August 2022 unter anderem Online-Gründungen von GmbHs ermöglicht werden. Noch bevor es überhaupt in Kraft getreten ist, hat der Gesetzgeber das DiRUG schon erweitert. Die Ergänzungen schaffen nicht nur für GmbH-Neugründungen mehr Flexibilität.

Die bereits im DiRUG vorgesehene Möglichkeit der Online-Gründung einer GmbH ab August 2022 wird durch die ergänzenden Regelungen weiter erleichtert. Sollen Bevollmächtigte die Gesellschaft gründen, können ihnen die Vollmachten nun auch per Videokommunikation mit dem Notar erteilt werden. Außerdem sind Mitbeurkundungen von Gesellschaftervereinbarungen oder Beteiligungsverträgen jetzt grundsätzlich ebenso online möglich wie Gesellschafterbeschlüsse, sofern sie einstimmig gefasst werden. So kann zum Beispiel der erste Geschäftsführer sofort im Rahmen der Gründung bestellt werden.

Beschlussfassungen bei GmbHs etwa per Teams oder Zoom waren bislang nur mit einer entsprechenden Satzungsregelung möglich. Diese ist zukünftig nicht mehr erforderlich. Mit dem neuen Gesetz sind Gesellschafterversammlungen via Telefon oder Videokonferenz immer dann erlaubt, wenn sich alle Gesellschafter in Textform (beispielsweise per E-Mail oder Messenger-Nachricht) damit einverstanden erklären. Es bleibt aber dabei, dass die Satzung auch weitergehende Möglichkeiten vorsehen oder aber Beschlussfassungen per Videocall ganz verbieten kann.

Eine weitere Neuerung, die das DiRUG einführt, ist die Online-Beglaubigung einer Registeranmeldung. Vorgesehen war dies bislang allerdings nur für Anmeldungen zum Handelsregister von Einzelkaufleuten und Kapitalgesellschaften wie GmbHs. Mit den neuesten Ergänzungen zum DiRUG steht die Online-Beglaubigung ab August 2022 nun auch anderen Rechtsformen offen, wie etwa der KG. Sie erstreckt sich zudem auf Anmeldungen auch zum Genossenschafts- und zum Partnerschaftsregister.

Erleichtert wird schließlich die Auswahl eines Notars. Ursprünglich sollten nur Notare am Sitz der Gesellschaft online tätig werden können. Nun können auch Notare online eingeschaltet werden, die sich am Sitz bzw. Wohnsitz des Geschäftsführers oder auch eines Gesellschafters befinden, sofern sich die Eigenschaft als Gesellschafter beispielsweise aus dem Handelsregister ergibt.

Weitere Änderungen werden zudem ab dem 1. August 2023 gelten:

Neben GmbH-Bargründungen werden ab diesem Zeitpunkt auch Sachgründungen online möglich sein, also Gründungen, bei denen die Gründer das Stammkapital in Form von Gegenständen wie Maschinen, Fahrzeugen oder Grundstücken aufbringen.

Satzungsändernde Beschlüsse von GmbH-Gesellschaftern, die bislang in Präsenz bei einem Notar beurkundet werden müssen, können ab August 2023 auch online beurkundet werden. Dies gilt auch für Beschlüsse zu Kapitalmaßnahmen wie Kapitalerhöhungen oder -herabsetzungen. Voraussetzung für die Online-Beurkundung ist aber, dass die satzungsändernden Beschlüsse einstimmig gefasst werden.

Neben Anmeldungen zum Handels-, Partnerschafts- und Genossenschaftsregister sind ab August 2023 zudem auch Anmeldungen zum Vereinsregister im Wege der Online-Beglaubigung möglich.

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