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Ein-Cent-Aktie und Delisting im StoFöG – neue Optionen für den Kapitalmarkt
Nachdem der Bundesgesetzgeber bei gesellschafts- und kapitalmarktrechtlichen Reformen eine Pause eingelegt hatte, ist das Standortfördergesetz (StoFöG) im Wesentlichen am 10. Februar 2026 in Kraft getreten.
Neben diversen Änderungen wie etwa steuerlichen Erleichterungen bei Investments in Venture Capital, zur Deregulierung im bankaufsichtsrechtlichen Bereich und zur Umsetzung des sog. EU Listing Acts sind aus aktien- und kapitalmarktrechtlicher Sicht insbesondere die Einführung der sog. Ein-Cent-Aktie, die Neustrukturierung des Delisting-Regimes sowie Erleichterungen bei kleineren Aktien- und Anleiheemissionen von Interesse.
Was ermöglicht die Ein-Cent-Aktie?
Die Neuregelung im Aktiengesetz
Die Satzung der AG kann nach dem neu in das Gesetz eingefügten § 8 Abs. 7 AktG für Stückaktien vorsehen, dass der anteilige Betrag des Grundkapitals je Aktie einen Eurocent betragen darf. Entsprechend ist es bei Nennbetragsaktien nun möglich, in der Satzung einen geringeren Nennwert als einen Euro vorzusehen; sie müssen nur noch auf mindestens einen Eurocent lauten. Damit kann die Hauptversammlung durch Satzungsänderung von dem Grundsatz abweichen, dass der anteilige Betrag oder der Nennwert mindestens einen Euro betragen muss (§ 8 Abs. 2 Satz 1, Abs. 3 Satz 2 AktG).
Verbesserung der Börsenliquidität durch Aktienvermehrung
Bei den meisten Gesellschaften entspricht das Grundkapital der Anzahl der Aktien, so dass der Nennwert oder der anteilige Betrag einen Euro beträgt. Die Neuregelung zielt darauf ab, den Gesellschaften eine Stückelung ihrer Aktien von unter einem Euro zu eröffnen, z.B. durch 20 Mio. Aktien bei einem Grundkapital von EUR 10 Mio. Hierfür kann ein Bedarf bestehen, wenn die Anzahl der an der Börse gehandelten Aktien gering ist und mehr Aktien in Umlauf gebracht werden sollen, um die Liquidität im Börsenhandel zu verbessern. Dasselbe gilt für besonders schwere Aktien. Mit einem Aktiensplit können die ausgegebenen Aktien vermehrt werden, so dass rechnerisch der Preis je Aktie – bei gleicher Marktkapitalisierung – entsprechend sinkt. Der bisher erforderliche Weg über eine Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln durch Umwandlung der Kapitalrücklage oder von Gewinnrücklagen (§§ 207 ff. AktG) wird damit künftig vermieden.
Unter-pari-Emissionen bei „Penny-Stocks“
Darüber hinaus erleichtert die Ein-Cent-Aktie Bar- und Sachkapitalerhöhungen, wenn der Marktwert der Aktien etwa durch Verluste unter den anteiligen Betrag oder Nennwert gesunken ist. Dies gilt unabhängig davon, ob die Aktien an der Börse gehandelt werden. Bisher war der Kapitalerhöhung in solchen Fällen zunächst ein sog. Kapitalschnitt durch Zusammenlegung von Aktien (§§ 222 ff. AktG) voranzustellen, um den Marktwert je Aktie auf mindesten einen Euro anzuheben. Denn der Ausgabebetrag je neue Aktie darf den anteiligen Betrag oder Nennwert nicht unterschreiten (§ 9 Abs. 1 AktG), während ein über dem Marktwert liegender Ausgabebetrag für Zeichner nicht attraktiv wäre und zudem das Bezugsrecht der Aktionäre verletzen kann. Bestimmt die Satzung gemäß der Neuregelung einen anteiligen Betrag oder Nennwert von weniger als einem Euro, kann der Ausgabebetrag für neue Aktien mindestens in dieser Höhe festgelegt werden.
Änderungen beim Delisting
Künftig ist der Wechsel vom regulierten Markt in einen KMU-Wachstumsmarkt (vgl. § 48a BörsG) wie das Segment Scale (Delisting) ohne ein Übernahmeangebot an die Aktionäre nach dem WpÜG möglich (§ 39 Abs. 2 Satz 2 Nr. 3 BörsG). Das StoFöG erleichtert damit Unternehmen, die die Pflichten des regulierten Marktes reduzieren möchten, den Schritt in ein weniger reguliertes Marktsegment. Hingegen erfordern nun Delistings vom KMU-Wachstumsmarkt ein Übernahmeangebot (§ 48a Abs. 1b BörsG). Dies wird damit begründet, dass eine Studie bei Delistings vom regulierten Markt in den Freiverkehr keine „signifikant negativen Renditen“, also Vermögensverluste für den Anleger bei Ankündigung des Delistings, ergeben habe, bei Delistings im Freiverkehr hingegen schon.
An den Börsen wird teils rege mit Aktien insolventer Unternehmen gehandelt. Oft gibt es mit „Zombie-Aktien“ selbst dann noch Handelsumsätze von Spekulanten zu wenigen Cent, wenn keine Aussicht auf einen Masseerlös besteht. Hier ist jetzt ein Delisting für börsennotierte Emittenten, über deren Vermögen ein Insolvenzverfahren eröffnet wurde, auf deren Antrag ohne ein Übernahmeangebot möglich. Dies wird für Insolvenzverwalter und Vorstandsmitglieder hilfreich sein, um die Folgepflichten zu beenden und die Insolvenzmasse zu schonen sowie Haftungsrisiken aus den auch in der Insolvenz fortbestehenden Pflichten zur Ad-hoc Publizität zu vermeiden. Die Aktionäre erscheinen hingegen als wenig schützenswert.
Neu ist außerdem, dass die Höhe der Gegenleistung des Delisting-Übernahmeangebots gerichtlich nach dem Spruchverfahrensgesetz überprüft werden kann (§ 39 Abs. 3 Satz 7 BörsG i.V.m. § 1 Nr. 8, § 3 Satz 1 Nr. 7 SpruchG).
Prospektrechtliche Erleichterungen bei kleineren Wertpapier-Emissionen
Eine Deregulierung gibt es im Prospektrecht für öffentliche Angebote bei kleineren Aktien- und Anleiheemissionen: Bei öffentlichen Angeboten bis EUR 8 Mio. mit Wertpapierinformationsblatt (WIB) nach § 4 WpPG entfällt die Pflicht zur Anlageschwellenprüfung durch ein Wertpapierdienstleistungsunternehmen nach dem bisherigen § 6 WpPG. Diese prospektfreien Angebote müssen künftig nicht mehr über ein Wertpapierdienstleistungsunternehmen im Rahmen der Anlageberatung und -vermittlung erfolgen und sind somit auch als Eigenemission – mit gleichwohl zu beachtenden „prospektähnlichen“ Aufklärungspflichten – durchführbar. Ab dem 5. Juni 2026 erhöht sich zudem durch den EU Listing Act der Schwellenwert auf EUR 12 Mio. über einen Zeitraum von 12 Monaten (Art. 3 Abs. 2 lit. b) Prospekt-VO n.F.).
Fazit
Das StoFöG schafft im Aktien- und Kapitalmarktrecht zusätzliche Handlungsspielräume für Gesellschaften, namentlich durch die Möglichkeit, Aktien mit (rechnerischen) Nennbeträgen von weniger als einem Euro auszugeben, Delistings vom regulierten in den KMU-Wachstumsmarkt ohne Übernahmeangebot an die Aktionäre durchzuführen sowie Aktien oder Anleihen bis EUR 12 Mio. mit einem WIB als Eigenemission öffentlich anzubieten.
