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BGH entscheidet zur Herausgabe von Handakten: Neue Maßstäbe für Wirtschaftsprüfer
Mit Urteil vom 11. Dezember 2025 (III ZR 438/23) hat der Bundesgerichtshof eine für die Praxis weitreichende Entscheidung zur Offenlegung von Prüfungshandakten getroffen. Der Rechtsstreit geht auf die Wirecard-Insolvenz zurück, betrifft aber viele Konstellationen, in denen Insolvenzverwalter oder Mandanten Einblick in die Arbeitsweise des Wirtschaftsprüfers verlangen – auch und gerade in Vorbereitung eines möglichen Haftungsprozesses. Der BGH stärkt ihre Informationsrechte erheblich und verschärft damit die Risikolage für Prüfungsgesellschaften.
Worum ging es konkret?
Der Insolvenzverwalter verlangte von der früheren Abschlussprüferin im Wege einer Stufenklage:
- Auskunft über den Inhalt der Prüfungshandakten,
- Versicherung der Richtigkeit dieser Auskunft an Eides statt,
- Herausgabe der anschließend konkret bezeichneten Unterlagen,
- Einsicht in die vollständigen Handakten,
- Beantwortung konkreter Fragen zum Ablauf der Konzernabschlussprüfung,
- sowie ein Unterlassungsgebot, um die Vernichtung von Handakten zu verhindern.
Das Oberlandesgericht Stuttgart hatte diese Ansprüche überwiegend bejaht, jedoch mit Einschränkungen. Der BGH fasst die Auskunfts- und Herausgabeansprüche nun sogar noch einmal erheblich weiter – mit zwei relevanten Ausnahmen.
Was hat der BGH entschieden?
Zunächst stellt der BGH klar, dass der Prüfungsvertrag ein Geschäftsbesorgungsvertrag ist. Damit gelten die Auskunfts-, Rechenschafts- und Herausgabepflichten gemäß §§ 666, 667 BGB. Entscheidend sei die wirtschaftliche Bedeutung des Testats für die Gesellschaft; die Unabhängigkeit des Prüfers stehe der Einordnung nicht entgegen.
Auf dieser Grundlage gewährt der BGH sehr weitreichende Informationsrechte. Der Insolvenzverwalter hat grundsätzlich Anspruch auf Zugang zur gesamten Handakte. Die vom OLG im Tenor abstrakt formulierten Ausnahmen – etwa für interne Arbeitspapiere oder persönliche Notizen – seien unzulässig. Ausgenommen bleiben nur wenige eng definierte Dokumentarten, wobei der Wirtschaftsprüfer im Streitfall für jedes einzelne Dokument konkret darlegen muss, warum es nicht herauszugeben oder vorzulegen ist. Der Einsichtsanspruch reicht zudem weiter als die Herausgabepflicht und umfasst auch Unterlagen, die der Mandant bereits früher erhalten hatte, nun aber nicht mehr besitzt. Das ist aus Sicht des Insolvenzverwalters vor allem für die Mandantenkorrespondenz relevant.
In einem wichtigen Punkt zieht der BGH eine Grenze: Für ältere Geschäftsjahre seien die Auskunfts- und Einsichtsansprüche verjährt. Anders als das OLG und die bisherige wohl herrschende Lehre wertet der BGH diese Ansprüche nicht als „verhaltene Ansprüche“, deren Verjährung erst mit der Geltendmachung beginnt; maßgeblich ist vielmehr das Ende des jeweiligen Prüfungsauftrags.
Den begehrten Unterlassungsanspruch, der eine Vernichtung von Handakten verhindern sollte, weist der BGH hingegen zurück. Eine konkrete Gefahr habe nicht bestanden, und allgemeine Instrumente seien ausreichend, um Rechte des Insolvenzverwalters zu schützen.
Was bedeutet das für die Praxis?
Die Entscheidung hat erhebliche praktische Auswirkungen. Informationsrechte gegenüber Wirtschaftsprüfern werden deutlich ausgeweitet und können gezielt zur Vorbereitung von Haftungsklagen genutzt werden. Auskunfts- und Herausgabeansprüche ermöglichen damit faktisch eine Art „Discovery“, die dem deutschen Zivilprozess eigentlich fremd ist.
Stufenklagen dürften künftig häufiger eingesetzt werden, um zunächst Informationen zu erforschen und darauf aufbauend Schadensersatzansprüche zu verfolgen. Für Wirtschaftsprüfer steigen Dokumentations-, Organisations- und Haftungsrisiken spürbar. Offen bleibt insbesondere, wie die Einsichtnahme in umfangreiche digitale Datenbestände praktisch umgesetzt werden soll, wie eng Ausnahmen – etwa für interne Arbeitspapiere – zu ziehen sind und wie detailliert Auskünfte erteilt werden müssen.
Fazit
Die Entscheidung markiert einen Wendepunkt im Berufshaftungsrecht der Wirtschaftsprüfer. Sie verschiebt das Kräfteverhältnis in Haftungsfällen deutlich und etabliert ein bislang unbekanntes Informationsregime. Prüfungsgesellschaften sollten die neuen Risiken ernst nehmen und ihre Handakten vollständig, aussagekräftig und zugleich maßvoll führen.
