Aktuelles Recht

Die rechtlichen Rahmenbedingungen für Aktionäre und Organe von Aktiengesellschaften befinden sich im Fluss. Wir haben ausgewählte Änderungen durch Ende 2015 in Kraft getretene Gesetze bzw. durch die ab dem 3. Juli 2016 geltende EU-Marktmissbrauchsverordnung für Sie zusammengestellt:

Update Aktiengesellschaft 2016 – Bleibt alles anders

Ausgewählte bereits wirksame Änderungen

  • Nur noch bei AGs, die dem Mitbestimmungsrecht des Drittelbeteiligungsgesetzes unterliegen, muss die Zahl der Aufsichtsratsmitglieder durch drei teilbar sein. Kleine AGs können somit z.B. einen fünfköpfigen Aufsichtsrat haben.
  • Inhaberaktien dürfen von nicht börsennotierten AGs nur noch unter bestimmten Voraussetzungen (Ausschluss der Einzelverbriefung und Hinterlegung einer Sammelurkunde) ausgegeben werden.
  • Namensaktien sind unabhängig von der Verbriefung im Aktienregister einzutragen.
  • Vorzugsaktien können flexibler ausgestaltet werden. Zum Beispiel können Vorzugsaktien ohne Pflicht zur Nachzahlung der Dividende ausgegeben werden.
  • Wandelanleihen können sowohl den Gläubigern als auch der Gesellschaft Umtauschrechte einräumen.
  • Auch bezüglich Stimmrechtsmitteilungen nach dem Wertpapierhandelsgesetz sind Änderungen eingetreten. Beispielsweise müssen sie nun mit einem vorgegebenen Formular abgegeben werden.
  • Der Anlegerschutz beim Delisting wurde verbessert. Ein Delisting setzt nun ein Angebot zum Erwerb aller Wertpapiere, die Gegenstand des Delistings sind, nach den Vorschriften des Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetzes voraus.

Ausgewählte demnächst wirksam werdende Änderungen

  • Ab dem 1. Juni 2016 gelten geringfügige Änderungen für Einberufungs- und Ergänzungsverlangen.
  • Ab dem 3. Juli 2016 werden kapitalmarktrechtliche Regelungen teilweise verschärft und ihr Anwendungsbereich erweitert:

– Auch für Emittenten, deren Finanzinstrumente im Freiverkehr auf eigene Initiative gehandelt werden, gelten die Pflicht zur Ad hoc-Publizität (bisher galt diese nur in qualifizierten Freiverkehrssegmenten), zur Mitteilungvon Directors‘ Dealings und zum Führen von Insiderverzeichnissen (letztere mit Ausnahmen für KMU).

– Directors‘ Dealings müssen spätestens innerhalb von drei anstelle von fünf Geschäftstagen mitgeteilt werden.

– Insiderhandelsverbotstatbestände werden erweitert und der Aufschub der Veröffentlichungspflicht von Ad hoc-Mitteilungen eingeschränkt.

– Directors‘ Dealings müssen auch bei Geschäften mit Anleihen offengelegt werden. Untersagt sind Directors‘Dealings in einer sog. „Closed Period“ in einem Zeitraum von 30 Kalendertagen vor Ankündigung eines Jahresabschluss- bzw. Zwischenberichts.

– Verstöße werden wesentlich schärfer sanktioniert als bisher. Sanktionen werden mit namentlicher Nennung der Verantwortlichen bekannt gemacht.

  • Sofern nicht anders geregelt, sind Dividendenansprüche ab dem 1. Januar 2017 am dritten auf die Hauptversammlung folgenden Geschäftstag fällig.

Fazit: Alle Aktiengesellschaften sind von kürzlich erfolgten bzw. anstehenden Gesetzesänderungen betroffen. Besonders Aktiengesellschaften, deren Wertpapiere auf eigene Initiative im Freiverkehr gehandelt werden, müssen sich darauf einstellen. Für sie stehen mit Wirksamwerden der Marktmissbrauchsverordnung am 3. Juli 2016 erhebliche Änderungen an.



Ansprechpartner: Hansjörg Frenz, LL.M., Felix Rebel

Rechtsgebiete: Gesellschaftsrecht

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