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BGH erhöht die Anforderungen für Vertragshändler und Franchisenehmer

Neues zum Ausgleichsanspruch nach § 89b HGB

Unter bestimmten Voraussetzungen können Vertragshändler und Franchisenehmer nach der Beendigung ihres Vertragsverhältnisses vom Unternehmer einen Ausgleich für die von ihnen geworbenen Kunden analog § 89b HGB verlangen. Der Bundesgerichtshof (BGH) hat sich am 5. Februar 2015 in zwei Entscheidungen erneut zu den Voraussetzungen für die Geltendmachung dieses Ausgleichsanspruches geäußert und die Anforderungen für Vertragshändler und Franchisenehmer erhöht.

Vertragshändler

In dem der Entscheidung zugrunde liegenden Fall hatte der Vertragshändler mit dem Hersteller neben dem Vertragshändlervertrag zusätzlich eine gesonderte Vereinbarung zur Überlassung von Kundendaten für die Kundenbetreuung und Marktforschung abgeschlossen. In dieser zusätzlichen Vereinbarung hatte sich der Hersteller dazu verpflichtet, nach der Vertragsbeendigung die vom Vertragshändler überlassenen Kundendaten zu sperren, ihre Nutzung einzustellen und diese auf Verlangen des Vertragshändlers zu löschen.

Der BGH bestätigt in seiner Entscheidung zunächst, dass einem Vertragshändler ein Ausgleichsanspruch in entsprechender Anwendung des § 89 b HGB nur dann zusteht,

  • wenn der Vertragshändler in die Absatzorganisation des Herstellers derart eingegliedert ist, dass er wirtschaftlich in weitem Umfang Aufgaben wie ein Handelsvertreter zu erfüllen hat, und
  • der Vertragshändler vertraglich verpflichtet ist, dem Hersteller spätestens bei Vertragsbeendigung seinen Kundenstamm zu übertragen.

Dabei muss sich die Verpflichtung zur Übertragung des Kundenstamms nicht ausdrücklich und unmittelbar aus dem Vertrag selbst ergeben, sondern kann auch aus anderen vertraglichen Pflichten oder aus der tatsächlichen Handhabung der Vertragsparteien hergeleitet werden. Maßgeblich ist allerdings, dass der Hersteller spätestens bei Vertragsbeendigung den Vorteil des Kundenstamms sofort und ohne weiteres für sich nutzbar machen kann. Diese sofortige Nutzbarmachung des überlassenen Kundenstammes ist nach Auffassung des BGH dann nicht gegeben, wenn sich der Hersteller vertraglich verpflichtet hat, die ihm überlassenen Kundendaten bei Vertragsbeendigung zu sperren und zu löschen. Auf ein tatsächliches Löschungsverlangen des Vertragshändlers oder die bloße Möglichkeit des Herstellers die überlassenen Kundendaten zu nutzen – etwa wenn die vertraglich zugesagte Sperrung unterbleibt – kommt es nach Ansicht des BGH dagegen nicht an.

Franchisenehmer

Im Unterschied zum Vertragshändler genügte für den Ausgleichsanspruch des Franchisenehmers – neben der Eingliederung in die Absatzorganisation des Franchisegebers – bislang die bloße faktische Kontinuität des Kundenstamms. Auf eine vertragliche Verpflichtung des Franchisenehmers zur Überlassung seines Kundenstammes kam es dagegen bisher nicht an.

Der BGH hat einen Ausgleichsanspruch des Franchisenehmers bei bloß faktischer Kontinuität des Kundenstamms nunmehr verneint. Vielmehr verlangt der BGH auch bei Franchiseverträgen eine vertragliche Verpflichtung des Franchisenehmers zur Übertragung seines Kundenstamms. Auch beim Franchisevertrag kommt es darauf an, ob der Franchisegeber bei Vertragsbeendigung die uneingeschränkte Möglichkeit hat, den Kundenstamm sofort und ohne weiteres für sich nutzbar zu machen.

Maßgebliche Entscheidungen: BGH, Urt. v. 05.02.2015 – VII ZR 315/13 BGH, Urt. v. 05.02.2015 – VII ZR 109/13

Fazit: Sowohl für Vertragshändler als auch für Franchisenehmer sind die – ohnehin schon recht hohen – Hürden für die Geltendmachung des Ausgleichsanspruchs noch ein wenig höher geworden. Für Unternehmer (Hersteller, Franchisegeber) können die Entscheidungen des BGH hingegen erhebliche Vorteile mit sich bringen. So kann der Ausgleichsanspruch vertraglich dadurch ausgeschlossen werden, dass der Unternehmer auf die Nutzbarmachung des ihm tatsächlich überlassenen Kundenstammes nach Vertragsbeendigung verzichtet. 



Ansprechpartner: Dr. Thomas Klingelhöfer

Rechtsgebiete: Handels- und Vertriebsrecht

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