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Auch bei groben Pflichtverletzungen kann ein GmbH-Gesellschafter nicht ohne Abfindung ausgeschlossen werden

Kein Rauswurf ohne Abfindung

Der Bundesgerichtshof (BGH) hatte in einem aktuellen Fall darüber zu entscheiden, ob ein GmbH-Gesellschafter, der die Interessen der Gesellschaft bzw. seine Gesellschafterpflichten grob verletzt hatte, ohne Abfindung aus der Gesellschaft ausgeschlossen werden kann.

GmbH-Gesellschaftsverträge enthalten häufig Regelungen, die die Abfindung eines Gesellschafters, der beispielsweise im Falle einer Insolvenz des Gesellschafters oder wegen der Pfändung des Geschäftsanteils aus der Gesellschaft ausscheidet, reduzieren. Teilweise ist sogar vorgesehen, dass der ausscheidende Gesellschafter je nach Grund für sein Ausscheiden überhaupt keine Abfindung erhalten soll. Hintergrund solcher Regelungen ist u.a., dass der Fortbestand der Gesellschaft nicht durch einen hohen Liquiditätsabfluss gefährdet werden soll.

Die Karlsruher Richter haben einem Abfindungsausschluss wegen grober Pflichtverletzungen jedoch eine klare Absage erteilt. Der Abfindungsausschluss sei in solchen Fällen sittenwidrig und daher nichtig.

Der BGH hat klargestellt, dass das Recht auf Abfindung zu den Grundmitgliedsrechten eines Gesellschafters gehört. Einem Gesellschafter darf die Gesellschafterstellung nicht ohne Wertausgleich verloren gehen, da er regelmäßig Vermögen und Arbeitskraft in die Gesellschaft eingebracht hat. Daher stehe auch einem Gesellschafter, der wegen grober Pflichtverletzungen ausgeschlossen wird, eine Abfindung zu. Der Abfindungsausschluss könne auch nicht als Vertragsstrafe ausgelegt werden.

Lediglich in sachlich begründeten Ausnahmefällen kann nach der Auffassung des BGH ein Gesellschafter ohne Abfindung aus der Gesellschaft ausscheiden.

Für die Gestaltung von Gesellschaftsverträgen geben die Richter wertvolle Hinweise, denn sie benennen die Ausnahmefälle im Urteil:

  • Verfolgung lediglich ideeller Zwecke durch die Gesellschaft,
  • Abfindungsklauseln auf den Todesfall,
  • auf Zeit abgeschlossene Mitarbeiter- oder Managerbeteiligungen ohne Kapitaleinsatz.

In diesen Fällen habe der Gesellschafter entweder keinen eigenen Kapitaleinsatz geleistet oder von vorneherein zugunsten der ideellen Ziele auf eine eigene Vermögensmehrung verzichtet.

Fazit: Der BGH hat die Grenzen für einen Abfindungsausschluss bei Ausscheiden eines GmbH-Gesellschafters klar aufgezeigt. Nur in wenigen sachlich begründeten Ausnahmefällen kommt ein Abfindungsausschluss in Betracht. Grobe Pflichtverletzungen sind kein solcher Ausnahmefall. Gesellschaftsverträge, die einen Abfindungsausschluss oder eine vergleichbare drastische Reduzierung der Abfindung vorsehen, sollten anhand der Vorgaben des BGH überprüft und gegebenenfalls angepasst werden.



Rechtsgebiete: Gesellschaftsrecht

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